Nachhaltigkeitsberichterstattung, CSRD

Der Rat und das Europäische Parlament haben diese Woche eine vorläufige politische Einigung über die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) erzielt. Die Einigung muss noch vom Rat und vom Europäischen Parlament gebilligt werden.

Diese Einigung ist eine hervorragende Nachricht für alle europäischen Konsumierenden. Sie werden nun besser über die Auswirkungen von Unternehmen auf Menschenrechte und Umwelt informiert werden. Das bedeutet mehr Transparenz für Menschen, Konsumierende und Anlegende. Es bedeutet auch, dass die von Unternehmen bereitgestellten Informationen besser lesbar und einfacher werden. Unternehmen müssen ihrer Rolle in der Gesellschaft in vollem Umfang gerecht werden. Greenwashing ist Geschichte. Mit diesem Text setzt sich Europa im internationalen Wettlauf um Standards an die Spitze, indem es im Einklang mit unseren ökologischen und sozialen Ambitionen hohe Standards festlegt.

Bruno Le Maire, Minister für Wirtschaft, Finanzen und industrielle und digitale Souveränität
Nachhaltigkeitsberichterstattung, CSRD

Die neuen ESG-Regeln der EU werden für viele US-Emittenten gelten

Neue Anforderungen an die Umwelt-, Sozial- und Governance-Berichterstattung (ESG) in der Europäischen Union und den USA werden die Landschaft der nichtfinanziellen Berichterstattung grundlegend verändern. Die neuen EU-Vorschriften werden eine ESG-Berichterstattung in einem nie dagewesenen Ausmaß vorschreiben und eine ganze Reihe von Unternehmen erfassen, die bisher nicht der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung unterlagen, einschließlich öffentlicher und privater Nicht-EU-Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte für die EU-Präsenz erfüllen. Mehr zu Nachhaltigkeitsberichterstattung können Sie beim Gespräch mit einem unsere Experten erfahren.

Für US-amerikanische Emittenten werden die neuen EU-Vorschriften zu einer obligatorischen Berichterstattung über eine breitere Palette von ESG-Themen führen als die, die nach den derzeitigen und vorgeschlagenen Vorschriften der Securities and Exchange Commission (SEC) erforderlich sind. Auch wenn Ihr Unternehmen nicht unter die neuen Berichtsanforderungen fällt, gehen wir davon aus, dass Sie die Auswirkungen dieser Anforderungen spüren werden, wenn Ihr Unternehmen Teil der Wertschöpfungskette eines Unternehmens ist, das zur Berichterstattung verpflichtet ist. Wir erwarten, dass Unternehmen ESG-Fragebögen versenden und erhalten werden, um die für ihre ESG-Berichte erforderlichen Daten zu sammeln.

Zusätzlich zu den vorgeschlagenen US-Regeln für die Berichterstattung über den Klimawandel wird die Vorbereitung auf die Berichterstattung gemäß den neuen EU-Regeln ein wichtiges Thema für die Vorstandssitzungen im Herbst und die Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschüsse sein.

Wie lauten die neuen Meldevorschriften?

In der EU wurde eine politische Einigung über die neue Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) erzielt, was bedeutet, dass der Entwurf bald in Kraft treten wird. Die CSRD erweitert den Umfang und den Inhalt der derzeitigen nicht finanziellen Berichtspflichten in der EU enorm, so dass ein viel breiteres Spektrum von Unternehmen erfasst wird und die Berichterstattung über ein breiteres Spektrum von ESG-Themen in viel größerer Ausführlichkeit als bisher erforderlich ist. Die Informationen sollen in einen separaten Abschnitt des Lageberichts aufgenommen werden, der einer obligatorischen Prüfung unterliegt, und in eine öffentlich zugängliche EU-Website einfließen.

Die CSRD gilt für EU-Unternehmen sowie für öffentliche und private Nicht-EU-Unternehmen, die die unten beschriebenen Schwellenwerte erreichen. Folglich können US- und andere Nicht-EU-Unternehmen mit EU-Geschäft verpflichtet sein, ESG-Berichte gemäß den EU-Vorschriften zu erstellen, selbst wenn diese Unternehmen nicht an einer europäischen Börse notiert sind. Obwohl Nicht-EU-Unternehmen den längsten Zeitrahmen für die Berichterstattung haben, werden viele EU-Tochtergesellschaften von Nicht-EU-Unternehmen früher berichten müssen. Nicht-EU-Unternehmen mit Tochtergesellschaften, die früher Bericht erstatten müssen, könnten aus praktischen Gründen eine frühzeitige Berichterstattung auf der Ebene der Muttergesellschaft in Erwägung ziehen, anstatt einen separaten Bericht auf der Ebene der Tochtergesellschaft zu erstellen. Insbesondere solche Unternehmen, die bereits eine solide freiwillige ESG-Offenlegung vornehmen. Erfahren Sie mehr über die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

In den USA gibt es eine parallele, aber begrenztere Entwicklung hin zu einer Ausweitung der obligatorischen ESG-Berichtspflicht. Die SEC hat einen eher stückweisen Ansatz als die CSRD gewählt und konzentriert sich bei der Ausarbeitung ihrer Vorschriften auf spezifische ESG-Themen, anstatt die Veröffentlichung umfassender ESG-Berichte vorzuschreiben. Die SEC hat insbesondere Regeln für die Berichterstattung über den Klimawandel und die Cybersicherheit vorgeschlagen und wird voraussichtlich im Laufe des nächsten Jahres Regeln für die Offenlegung von Humankapital und die Diversität der Unternehmensleitung vorschlagen.

Die CSRD ermächtigt die Europäische Kommission, die von Nicht-EU-Ländern angewandten Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung als gleichwertig anzuerkennen. Da die SEC noch keine ebenso umfassenden Regeln für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgeschlagen hat und dies derzeit auch nicht zu erwarten ist, ist es unwahrscheinlich, dass die SEC-Regeln als gleichwertig mit allen CSRD-Berichtsstandards anerkannt werden (obwohl einige, wie z. B. der Klimawandel, als gleichwertig anerkannt werden könnten). Infolgedessen werden US-Emittenten, die in den Anwendungsbereich der neuen EU-Vorschriften fallen, zur Einhaltung der CSRD wahrscheinlich einen eigenen Bericht veröffentlichen müssen. Darüber hinaus geht der Anwendungsbereich der CSRD über den der meisten freiwilligen Berichtsstandards hinaus, die derzeit von Unternehmen in den USA und anderswo angewandt werden, wie etwa das Rahmenwerk der Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) oder die 77 branchenspezifischen Standards des Sustainability Accounting Standards Board.

Auf Nachhaltigkeitsberichterstattung vorbereiten?

Die endgültige Verabschiedung der CSRD, die für diesen Herbst/Winter erwartet wird, ist der Beginn des Prozesses. Vorstände und Rechtsabteilungen werden auch die Entwicklungen im Zusammenhang mit den Berichterstattungsstandards der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) (d. h. die EU-Standards, nach denen Unternehmen berichten müssen, um die CSRD einzuhalten), die nationale Umsetzung der CSRD und alle relevanten Vorschriften von Drittländern im Auge behalten müssen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen aus Nicht-EU-Ländern, die die CSRD möglicherweise nicht kennen und nicht damit rechnen, dass sie Meldevorschriften außerhalb der Länder, in denen sie ihren Sitz haben oder deren Wertpapiere registriert sind, einhalten müssen. Die Anwendung der CSRD auf Nicht-EU-Privatunternehmen kann für viele Unternehmen ein Schock sein. Nicht-EU-Unternehmen sollten sich weiterhin mit externen Beratern austauschen und ihre EU-Einnahmen und Zukunftspläne verfolgen, um herauszufinden, ob sie von den kommenden Anforderungen betroffen sind. Unser Experten beraten Sie bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Konzentration auf die Aufsicht durch den Vorstand

Die Beaufsichtigung von ESG-Angelegenheiten durch den Vorstand ist für Unternehmen auf der ganzen Welt ein heißes Thema, vorwiegend für US-Emittenten aufgrund der vorgeschlagenen SEC-Regelungen zur Berichterstattung über den Klimawandel. Während viele börsennotierte US-Unternehmen in den vergangenen Jahren einen Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss für die Überwachung von ESG-Angelegenheiten eingerichtet haben, hat die Zunahme der hochtechnischen ESG-Berichterstattung (und der SEC-Offenlegung) die Frage aufgeworfen, ob die Überwachung zumindest teilweise auf die Prüfungsausschüsse verlagert werden sollte, die traditionell mehr Erfahrung mit der Überwachung der öffentlichen Offenlegung und der Finanzberichterstattung haben. Solche Fragen sind jetzt noch relevanter, wenn man die Menge an Daten bedenkt, die für die Berichterstattung im Rahmen der CSRD und die damit verbundenen Prüfungsanforderungen erforderlich sind. Angesichts der Anzahl der Themen, die von den EU-Berichtsstandards abgedeckt werden, stellt die CSRD auch die Frage, ob die bestehenden Verwaltungsratsausschüsse die Kompetenz und Bandbreite haben werden, um ESG-Berichtsangelegenheiten zu beaufsichtigen. Daher sollten Unternehmen, die unter die CSRD fallen, nicht nur robustere ESG-Teams auf Managementebene aufbauen, sondern auch die Einrichtung spezieller Vorstandsausschüsse in Erwägung ziehen oder ESG-Berichterstattungserfahrung in ihre Rekrutierungspläne für Direktoren integrieren.

Abgleich der Berichte – Nachhaltigkeitsberichterstattung

In Anbetracht der jüngsten SEC-Kommentare und -Vorschläge sind viele US-Börsenunternehmen sehr darauf bedacht, die freiwillige ESG-Berichterstattung mit der entsprechenden Offenlegung in den SEC-Berichten in Einklang zu bringen. Ähnliche Überlegungen sollten für Emittenten gelten, die der CSRD unterliegen. Neben der Integration der CSRD-Compliance in bestehende ESG-Berichterstattungsaktivitäten sollten US-Emittenten auf das Risiko von Widersprüchen zwischen den Finanz-, Risiko- und Strategieangaben in den SEC-Berichten und der Berichterstattung gemäß der CSRD achten. Mit den richtigen Experten auf der sicheren Seite bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Einrichtung von internen Kontrollen

Neben der Vorbereitung auf die Verfolgung und Berichterstattung über die zahlreichen ESG-Themen, die von der CSRD abgedeckt werden, werden sich Vorstände und Management auf die Einrichtung angemessener interner Kontrollen für die CSRD-Berichterstattung konzentrieren wollen. Angesichts der von der SEC vorgeschlagenen Regeln, der Greenwashing-Kontroversen in den USA, der EU und dem Vereinigten Königreich sowie der zunehmend quantifizierten und detaillierten Art der freiwilligen Berichterstattung ist die Einrichtung interner ESG-Kontrollen bereits jetzt ein heißes Thema für Vorstände. Der breite Geltungsbereich der CSRD (sowie die potenziellen Strafen bei Nichteinhaltung), die für viele der abgedeckten Themen das erste bedeutende regulatorische Mandat darstellt, unterstreicht die Bedeutung der Einrichtung angemessener interner Kontrollprozesse noch weiter. Dies kann für Privatunternehmen eine besondere Herausforderung darstellen, da diese im Allgemeinen über viel weniger entwickelte interne Kontrollen für die öffentliche Berichterstattung verfügen. Selbst für Unternehmen mit großer Erfahrung in der ESG-Berichterstattung wird die CSRD wahrscheinlich zusätzliche Arbeit erfordern, um Berichterstattungsprozesse und -kontrollen entlang der gesamten Wertschöpfungskette zu etablieren, die an einen Berichtsrahmen angepasst sind, der zweifellos von den verschiedenen bestehenden Standards abweichen wird.

Erwartete ESG-Fragebögen

Vorstände und Geschäftsleitungen sollten sich auch darauf einstellen, dass sie im Kontext der Einhaltung der CSRD mehr Fragebögen zur ESG-Prüfung von der EU und anderen betroffenen Gegenparteien erhalten. Dies liegt daran, dass die Grenzen der Berichterstattung erweitert werden müssen, um wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte abzudecken, die mit dem Unternehmen durch seine direkten oder indirekten Geschäftsbeziehungen (vor- und nachgelagert) verbunden sind, unabhängig davon, inwieweit das Unternehmen diese kontrolliert. Dies ist viel weiter gefasst als die traditionelle Finanzberichterstattung auf der Grundlage der Kontrolle. Für US-Emittenten wird es in dem Maße, in dem solche Fragebögen an Häufigkeit und Detailtiefe zunehmen – und eine zentralere Rolle bei den Investitionsentscheidungen der Fonds spielen – wichtig sein, zu prüfen, ob die Antworten auf solche Fragebögen Fragen der selektiven Offenlegung gemäß Regulation FD aufwerfen. Solche Fragebögen könnten in Zukunft auch zunehmen, wenn die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsprüfung von Unternehmen (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDD), über die derzeit verhandelt wird, verabschiedet wird.

Ausbildung und Aufbau von internen Teams für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Viele Unternehmen, vor allem diejenigen, die freiwillige ESG-Berichterstattung betreiben, haben robuste interne ESG-Berichterstattungsteams aufgebaut. Die CSRD sollte diesen Bemühungen weiteren Auftrieb geben. Bei vielen Unternehmen ist die ESG-Berichterstattung in erster Linie Sache der Marketing-, Nachhaltigkeits- oder Social-Impact-Teams, obwohl viele Unternehmen begonnen haben, ihre ESG-Berichterstattung zu „legalisieren“, indem sie die Rechtsabteilung, die Finanzberichterstattung und die Innenrevision einbeziehen. Die CSRD wird die Unternehmen wahrscheinlich weiter dazu ermutigen, robuste ESG-Berichterstattungsteams einzurichten, ähnlich denen, die sie für die Finanzberichterstattung haben. Die Vorbereitung auf die CSRD-Offenlegung erfordert auch eine Schulung der Berichtsteams über die neuen EU-Berichtsrahmen. Für US-Teams bedeutet dies nicht nur die Herausforderung, über bestimmte Themen zu berichten, die in der US-amerikanischen ESG-Berichterstattung weniger im Vordergrund stehen, sondern auch die Anpassung an einen „doppelten Wesentlichkeitsansatz“, der einen „Impact-Materiality“-Standard beinhaltet, der erheblich vom anlegerorientierten Konzept der SEC abweicht, das seinerseits zahlreichen prominenten ESG-Berichtsrahmen und -bewertungen zugrunde liegt.